山西通宝能源股份有限公司
募集资金管理办法
（六届董事会十二次会议审议通过）

　　第一章 总则

　　第一条 为规范公司募集资金的使用管理，提高使用效率，维护全体股东的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》等有关规定，制定本办法。
　　第二条 本办法中所称募集资金是指公司公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
　　第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
　　第四条 公司募集资金数额不超过募集项目需要量。
　　第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
　　第六条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。
　　第七条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

　　第二章 募集资金的存放

　　第八条 公司募集资金应坚持集中存放、便于监督的原则，募集资金必须存放于公司董事会确定的专用账户中。募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
　　第九条 公司认为募集资金数额较大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，经董事会批准，可在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金必须存储于同一账户。
　　第十条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
　　（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
　　（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
　　（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
　　（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
　　（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
　　公司应当在上述协议签订后2个交易日内进行公告。
　　上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内进行公告。

　　第三章 募集资金的使用

　　第十一条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用。
　　第十二条 公司募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不得为关联人利用募投项目获取不正当利益。
　　第十三条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在法律、法规及监管部门许可的范围内，经股东大会或董事会审议批准，闲置募集资金可用于暂时补充流动资金。
　　闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
　　公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
　　（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
　　（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
　　（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
　　公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐人、监事会发表意见后，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内进行公告。
　　第十四条 公司董事会应制定详细的募集资金使用计划，做到资金的使用规范、公开、透明。
　　第十五条 公司应按披露的募集资金使用计划及实施进度，由总经理具体负责组织实施。
　　第十六条 募集资金使用计划书依据下列程序编制和审批：
　　（一）公司经营管理部根据募集资金投资项目可行性研究报告和投资、收购相关协议编制募集资金使用计划书。
　　（二）公司经理办公会审查募集资金使用计划书，并形成书面意见。
　　（三）公司董事会对募集资金使用计划书及公司经理办公会审查意见进行审批。
　　第十七条 公司相关部门应对募集资金项目进行日常管理，对资金使用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督，并在募集资金使用完成后继续对投资项目进行效益核算或投资效果评估，并建立项目档案。
　　第十八条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。对确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
　　第十九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
　　第二十条 禁止对公司具有控制权的法人或其他组织及关联人占用募集资金。
　　第二十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
　　第二十二条 如因国家有关政策、市场环境、相关技术、募集资金投资项目搁置时间超过1年的、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的等因素发生重大变化，公司应对募集资金项目投资进行再评估，并聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况。确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会审议后报公司股东大会批准。
　　第二十三条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在年度报告中披露。
　　公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
　　第二十四条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。

第四章  募集资金投向变更

　　第二十五条 公司募集资金投资项目发生变更时，应当经董事会、股东大会审议通过。
　　公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告改变原因及保荐人的意见等。
　　第二十六条 变更后的募集资金投资项目应投资于公司主营业务。
　　公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场　　前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　第二十七条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
　　（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
　　（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
　　（三）新募集资金投资项目的投资计划；
　　（四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
　　（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
　　（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明。
　　新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照相关规则的规定进行披露。
　　第二十八条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
　　第二十九条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内进行公告以下内容：
　　（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
　　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
　　（三）该项目完工程度和实现效益；
　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
　　（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
　　（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
　　（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明。
　　公司对转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用情况的监督

　　第三十条 公司董事会负责对募集资金的管理和使用，公司监事会和保荐机构监督募集资金管理和使用。
　　公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内进行公告。
　　第三十一条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
　　第三十二条 公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会、监事会汇报检查结果。
　　第三十三条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
　　保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
　　每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时同时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
　　（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
　　（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
　　（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
　　（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
　　（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
　　（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见。
　　每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
　　第三十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
　　董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内进行公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
　　第三十五条 公司定期报告中应对募集资金投资项目的进展情况、资金使用进度、投入变更情况、项目收益情况作专项披露。

第五章 附则

　　第三十六条 公司的子公司或公司控制的其他企业实施的募集资金投资项目，适用本办法。
　　第三十七条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
　　第三十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
　　第三十九条 本办法由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后发布实施。